2026年4月29日，国家金融监督管理总局印发《关于明确对公不良贷款两户组包转让有关事项的通知》（金办便函〔2026〕408号），正式确立对公不良贷款“两户组包”转让的合规路径。这一看似微小的制度突破，正在深刻改变对公不良资产的交易生态。

一、“2户”为何成为政策空白？

回顾不良贷款转让的制度演进：早年政策仅允许单户转让，后放开至3户及以上批量转让。但2户组包长期处于模糊地带——银行若有一笔不良想转让，可走单户通道；若有3笔以上，可走批量通道；但若恰好只有2笔，则没有明确的操作依据。这导致银行要么将2笔资产强行拆分为两次单户转让（增加交易成本），要么凑足3户（将优质资产与劣质资产捆绑打包，降低资产匹配效率）。两户组包通道的缺失，实质上影响了银行灵活处置零散对公不良资产的积极性。

二、新规要点解析

 受让方严格限定：仅限金融资产管理公司、符合条件的地方资产管理公司和金融资产投资公司三类持牌机构。社会投资者暂不能参与两户组包的受让，这与此前单户转让允许社会投资者参与的模式形成区别。

 适用主体有限：仅限已纳入试点范围的银行业金融机构。未纳入试点的城商行、农商行、村镇银行，目前仍无法以两户组包形式转让其不良贷款。

 试点期限：与现有不良贷款转让试点政策保持一致，延续至2026年12月31日。到期后是否延续，尚需关注后续政策走向。

 操作规范：须通过银登中心指定平台公开竞价，落实信息披露、资产估值、合同规范等全流程管控要求，确保交易公开透明。

三、实务影响与操作建议

对于试点银行而言，两户即可组包，有效破解了以往为凑足三户而拼凑资产包的高成本、低效率痛点。资产包的颗粒度更小、组合更灵活，银行可以根据资产质量进行更精细化的组包策略，避免“好坏搭配”导致的定价扭曲。

对于AMC等持牌机构而言，两户组包意味着获取优质零散对公不良资产的通道进一步拓宽。以往被“绑定”在大型资产包中的优质资产，如今可以更精准地单独或成对获取，投资效率有望提升。

建议相关机构尽快修订内部制度，将两户组包纳入常态化业务管理，并加强与银登中心的系统对接准备。

 一句话总结：小切口撬动大市场，对公不良资产交易的“毛细血管”正在被打通。